A assembleia dos sócios para aprovação das contas da sociedade limitada, acontece pelo menos uma vez por ano, até o fim do mês de abril do ano seguinte ao exercício encerrado, para deliberação sobre a prestação de contas e outras ordens determinadas pelos participantes. Neste artigo vamos sintetizar as condições, estrutura e exemplo da Ata dessa assembleia.
Como é composta uma sociedade limitada?
A sociedade limitada é constituída por uma ou mais pessoas físicas ou jurídicas, mediante contrato escrito, particular ou público, atribuindo a cada sócio, a responsabilidade restrita ao valor de suas quotas, respondendo todos, de forma solidária, pela integralização do capital social.
Como deve ser registrado o contrato de uma sociedade limitada?
O contrato da sociedade, pode ser registrado na Junta Comercial, sendo denominada sociedade empresária limitada, ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas (Cartório), chamada de sociedade simples limitada.
A diferença de registrar na Junta ou Cartório está no elemento de empresa, que está relacionado à forma como a atividade é desenvolvida, com ou sem a participação direta dos sócios.
Para o comércio é muito mais fácil definir o órgão de registro porque só cabe à Junta Comercial. Mas em relação aos serviços, surgem as dúvidas quanto ao órgão pertinente para registro que vamos explicar melhor.
Empresas com a atividade de indústria e comércio serão sempre registradas na Junta Comercial de jurisdição a qual a empresa se localiza. Já no caso de empresa de serviço, essa será registrada na Junta Comercial, se o serviço for vendido (sócios não prestam o serviço pessoalmente e nem administram a empresa, cabendo a terceiros). Porém, se o serviço for prestado diretamente pelos sócios, o registro da empresa será no Cartório.
Qual a diferença entre sociedade simples e sociedade empresária?
Características da Sociedade Simples (Registrada no Cartório):
- Pessoalidade na administração da sociedade e no exercício da atividade
- Instalações simplificadas
- Regras simplificadas (regime jurídico)
- Não está sujeita às regras de falência, mas sim às regras da insolvência civil (mais simplificadas)
Características da Sociedade Empresária (Registrada na Junta Comercial):
- Impessoalidade na administração da sociedade e no exercício da atividade pelos próprios sócios
- Estabelecimento complexo
- Regras complexas (regime jurídico)
- Sujeita às regras de falência e recuperação judicial previstas pela Lei nº 11.101/2005
Quais temas dependem da decisão dos sócios?
O Código Civil, relaciona no art. 1.071, os temas que dependem de deliberação (tomada de decisão) dos sócios, conforme o resumo a seguir:
Também são tratadas outras matérias, relativas:
a) exclusão de sócio – justa causa (maioria absoluta, mais da metade do capital social, se permitida a exclusão por justa causa no contrato social, conforme o art. 1.085 do Código Civil);
b) exclusão de sócio remisso (maioria do capital dos demais sócios, conforme o parágrafo único do art. 1.004 do Código Civil); e
c) transformação (totalidade dos sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, com base no art. 1.114 do Código Civil).
Assim, essas deliberações serão tomadas em reunião ou em assembleia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
A Ata de Reunião ou Assembleia das sociedades simples, para as deliberações previstas nos arts. 1.010 a 1.021 do Código Civil, serão elaboradas conforme as regras estabelecidas pelo Cartório (Registro Civil de Pessoas Jurídicas).
Quando é necessário fazer a reunião ou assembleia dos sócios?
Reunião de sócios é destinada para a sociedade que possui até 10 sócios e é realizada de forma mais simples, sem tantas formalidades como a assembleia. Já a assembleia precisa acontecer quando o número de sócios for superior a 10.
Qual o prazo e finalidade da assembleia dos sócios para sociedade limitada?
A assembleia deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos 4 meses seguintes ao término do exercício social, isto é, até 30/04, com o objetivo de:
- tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico
- designar administradores, quando for o caso
- tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia
Ata da reunião ou da assembleia dos sócios da sociedade limitada
As deliberações dos sócios, de acordo com a lei ou o contrato, serão formalizadas em:
- ata de Reunião de Sócios ou Ata de Assembleia de Sócios; e
- documento que contiver a(s) decisão(ões) de todos os sócios, caso em que a reunião ou assembleia torna-se dispensável.
Para a Junta Comercial é irrelevante a distinção no uso dos termos “Reunião” ou “Assembleia”.
Como é tomadas as decisões da sociedade limitada com um único sócio?
Nas sociedades limitadas com um único sócio, as decisões do sócio único serão refletidas em documento escrito (instrumento particular ou público) subscrito pelo próprio sócio único ou por seu procurador com poderes específicos.
ME e EPP precisam realizar a reunião ou assembleia?
As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas (arts. 70 e 71 da Lei Complementar nº 123/2006 – exceções previstas no §§ 1º e 2º do art. 70):
- da publicação em qualquer das situações previstas na legislação civil; e
- da realização de reuniões e assembleias em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por simples deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social.
Aprovação das contas da sociedade limitada
A aprovação das contas da sociedade limitada é extremamente importante para analisar o desempenho da empresa durante o exercício. Além desse fato, também é necessária para:
- a distribuição de lucros
- planejamento financeiro e tributário
- definição de estratégias
- criação de reservas
Veja também: Planejamento tributário
Realização das assembleias gerais
As assembleias gerais poderão ocorrer por meio eletrônico, inclusive para destituir administradores ou alterar estatuto, observando sempre os direitos previstos de participação e de manifestação, bem como legislação especial e os atos constitutivos.
Qual a estrutura da ata da assembleia dos sócios?
A estrutura da Ata precisa atender aos seguintes tópicos:
- título do documento
- nome empresarial
- preâmbulo: hora, dia, mês, ano e local da realização
- composição da mesa – presidente e secretário, escolhidos entre os sócios presentes (art. 1.075 do Código Civil)
- disposição expressa de que a assembleia ou reunião atendeu a todas as formalidades legais
- ordem do dia
- deliberações, e
- fecho, com indicação do nome dos presentes
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Observações sobre a Ata da Assembleia
Convocação: dispensada face à presença de todos os sócios (Lei nº 10.406/2002, art. 1.072, § 2º)
Publicações do Balanço e das Demonstrações Financeiras: analisar a dispensa conforme o art. 294 da Lei nº 6.404/1976.
Ordens do dia: podem ser tratados outros assuntos.
Balanço e demonstrações financeiras: precisam ser anexados quando do registro da Ata.
Qual o prazo e local de registro da Ata da Assembleia?
A Lei de Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins (Lei nº 8.934/1994), em seu art. 36, estabelece que a Ata será apresentada para arquivamento na Junta, dentro de 30 dias contados de sua assinatura, a cuja data retroagirão os efeitos do arquivamento; fora desse prazo, o arquivamento só terá eficácia a partir do despacho que o conceder. Entretanto, é admitido o registro de forma eletrônica, por meio da Central de Balanços (Portaria ME nº 12071/2021).
Como verificar os documentos registrados?
Por meio da Central de Balanços podem ser verificados documentos registrados, como Atas, Balanços, Demonstrações financeiras, dentre outros.
Para tanto, acesse https://www.gov.br/centraldebalancos/#/demonstracoes, consulta avançada, selecione o ano e o tipo e consulte.
As Atas de prestação de contas podem ser verificadas como ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINARIA (ATA AGO).
Informações complementares
O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), órgão que regulamenta as regras do Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins, traz as orientações sobre o registro das empresas perante as Juntas Comerciais de todo o Brasil.
A Instrução Normativa DREI nº 81/2020 estabelece as diretrizes gerais para as empresas (sociedade empresária, S.A., empresário individual, dentre outras).
Em relação à sociedade limitada, as regras estão dispostas no Manual de Registro de Sociedade Limitada (Anexo IV).
Veja também: Quais tipos de empresas podem ser abertas no Brasil?
Fontes de pesquisa
Junta Comercial de Sorocaba: https://www.jucespsorocaba.com.br/
Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI: https://www.gov.br/economia/pt-br/assuntos/drei
