Olá contador e contadora, neste artigo daremos dicas valiosas para aumentar seus honorários contábeis na abertura de empresas entregando muito mais valor ao seu cliente, disponibilizando a eles um modelo completo de acordo de quotistas. Certamente será um diferencial para o cliente que resultará na escolha de seu escritório contábil para a condução da abertura da empresa.
Você pode vender o modelo do acordo de quotistas considerando como um adicional (upselling) ao honorário contábil cobrado atualmente, ou simplesmente disponibilizar o modelo como um diferencial em relação aos escritórios contábeis concorrentes.
Importante: A venda do modelo não implica necessariamente na responsabilidade do seu escritório contábil pela elaboração do acordo de quotistas, assim como no caso do contrato social, é sempre importante a consulta de advogado especializado no assunto.
Então nossa dica é que você apenas disponibilize o modelo!
Saiba quais são as principais diferenças entre o Contrato Social e o Acordo de Quotistas!
O que é Contrato social?
O contrato social é o documento que os sócios firmam na constituição da empresa que é levado para registro na Junta Comercial para o conhecimento público. O Contrato Social define quem são os sócios da empresa, administradores, qual a atividade econômica, endereço e forma de distribuição do capital social entre os quotistas.
O que é Acordo de Quotistas?
Já o acordo de quotistas é o contrato que fixa as obrigações externas ao contrato social, tendo como principal função regular as relações entre sócios, dando maior estabilidade para a condução dos negócios da empresa. Por razões estratégicas e confidenciais, essas questões são mantidas no acordo de quotistas e não são tratadas no contrato social uma vez que tornou se público a partir do registro na Junta Comercial.
Não há previsão legal para o acordo de quotistas de uma sociedade limitada (LTDA), existe obrigatoriedade apenas para sociedades anônimas, prevista pela lei das S.A. 6.404-76, contudo a utilização desta lei pode ser aceita para uma LTDA em caso de o contrato social não reger ou não ser claro sobre determinado assunto. Daí também a importância da elaboração de um ótimo contrato social.
Trataremos de algumas cláusulas do acordo de quotistas e os riscos que elas evitam abaixo.
Direito de Preferência na Venda de Quotas
Caso algum sócio queira vender suas quotas, essa cláusula garante que os outros sócios terão preferência na compra nas mesmas condições que terceiros. Sem previsão em contrato desse direito de preferência, você estará exposto ao risco da venda de quotas de um dos sócios a um terceiro, sem ter tido a possibilidade de comprar as quotas antes dele.
Aumento de Capital
Deliberar sobre o aumento do capital não significa que você terá os recursos financeiros necessários para pagar por elas. É conveniente prever no acordo as hipóteses em que um aumento de capital poderá ser feito, aumentando assim sua proteção na participação da empresa.
Tag Along (Direito de Venda Conjunta)
Protege os direitos dos quotistas minoritários, em caso de venda de quotista majoritário a terceiros, os outros também poderão vender suas quotas pelas mesmas condições. Chama-se direito de venda conjunta ou tag along. A cláusula evita que o quotista seja obrigado a conviver na empresa com novos sócios, com os quais pode não se identificar ou não estar de acordo com suas decisões. Garante, por assim dizer, um direito de saída da empresa em condições minimamente justas.
Drag Along (Obrigação de Venda Conjunta)
Se o tag along é uma cláusula típica do quotista minoritário, a cláusula de drag along é típica do majoritário. Pode ser que, ao longo da vida da sociedade, o quotista majoritário receba uma proposta de venda não só das suas quotas, mas de toda a sociedade. Previsto o drag along em acordo de quotistas, o majoritário poderá vender as quotas dos minoritários em conjunto com as suas, desde que nas mesmas condições. Sem essa previsão, o majoritário sempre dependerá da decisão dos minoritários para vender toda a sociedade.
Saída da Sociedade
Antes de entrar em uma sociedade, é preciso definir como sair. Sem um acordo de quotistas que estabeleça uma regra de saída, o sócio poderá precisar ingressar com ação para conseguir sair da sociedade, o que será custoso e possivelmente demorado. A regra de saída varia de acordo com o tipo de sociedade.
Uma regra comum é a de fixar um preço por quota com o qual um concordaria em comprar a quotas do outro sócio ou vender as suas, cabendo ao outro sócio decidir se vende ou se compra. Outra forma é a contratação de uma empresa de avaliação independente, que vai calcular um preço de acordo a valorização da empresa (valuation).
Receba o modelo padrão do Acordo de Quotistas!
