M&A para empresas: como a contabilidade pode preparar um negócio para uma fusão ou aquisição  

A contabilidade tem papel estratégico em operações de M&A, porque reúne informações essenciais para avaliar o valor da empresa, identificar riscos e apoiar as negociações. Neste artigo, você vai entender como a análise contábil contribui para o valuation, a due diligence e a preparação do negócio antes de uma fusão ou aquisição.

Uma das maiores vantagens da contabilidade no que tange às decisões de investimento (ativos), decisões de financiamento (passivos) resultado do exercício (DRE) e na geração de caixa, consiste na universalidade destas informações.  

Ou seja, qualquer companhia localizada em qualquer país, independente do seu tamanho, utiliza o mesmo racional e semelhantes alocações para quaisquer lançamentos financeiros ou patrimoniais. 

Desta maneira, a contabilidade é a ferramenta ideal para a avaliação (valuation) de qualquer empresa pois todos utilizam (ou deveriam utilizar) as mesmas determinações e regulamentos para elaborar suas demonstrações contábeis. 

Com isto, nas operações de mergers and acquisitions (M&A) faz-se mister para calcular o valor da companhia (company value) e o valor para o investidor (equity value) os valores constantes nas demonstrações contábeis.  

E os demais documentos financeiros e gerenciais servem apenas para assuntos que não cabem na contabilidade (contratos de parceria e exclusividades, formação e experiência dos sócios bem como vantagens competitivas diversas). 

Estes preços são calculados através dos múltiplos de faturamento, múltiplos de EBITDA, fluxo de caixa descontado ou outra métrica que mais se adapte à operação em questão. 

O que você vai ler neste artigo:

• O papel da contabilidade na avaliação de uma empresa

• Informações contábeis precisam refletir a realidade do negócio

• Contabilidade e jurídico na identificação de riscos

• O contador na preparação para uma operação de M&A

• Due diligence: por que a análise contábil é essencial

• Como preparar a empresa antes de uma fusão ou aquisição

• Benchmarking contábil ajuda a definir metas para o M&A

O papel da contabilidade na avaliação de uma empresa 

Nas decisões de investimento (ativos), conseguimos entender através da contabilidade, como a empresa investiu ou alocou cada real adquirido, quer seja dos sócios, de terceiros ou da própria operação. Compreendemos se: 

•  A empresa imobilizou valores relevantes; 

• Se preferiu a aquisição de estoques; 

• Se financiou a venda dos seus produtos ou prestação de serviços; 

• Qual o índice de default dos seus clientes; 

• Se manteve recursos em tesouraria e ainda; 

• Se os investimentos financeiros realizados são conservadores ou agressivos. 

Conseguimos ainda observar nas decisões de investimentos os valores tributários a compensar, os recursos pagos aos sócios a título de adiantamentos de lucros e resultados e se a empresa antecipou valores aos seus fornecedores. 

Nas decisões de financiamento (passivo) teremos a compreensão de quem financia as atividades da companhia (bancos, fornecedores, governo, sócios, etc) e se tal operação é de curto ou longo prazo. 

Também as decisões de financiamento mostrarão se ocorreram adiantamento de clientes, se existem parcelamentos tributários em curso ou impostos atrasados. 

No patrimônio líquido, por sua vez, teremos o resultado acumulado da empresa, se existem ações em tesouraria e o valor da alocação total dos recursos dos sócios. 

Na DRE, por sua vez, temos então a operação da companhia em si. Suas receitas, impostos, custos, despesas SG&A, custo de capital alocado de terceiros (juros), depreciação do seu imobilizado e o lucro (antes e depois dos impostos). 

Ainda temos o fluxo de caixa (direto ou indireto) demonstrando se a empresa gerou ou consumiu caixa e outros relatórios contábeis. 

Finalmente, ainda podemos checar nas notas explicativas considerações e informações relevantes da empresa que não possuem espaço das demonstrações! 

Informações contábeis precisam refletir a realidade do negócio 

Fica então fácil compreender que a contabilidade precisa caminhar lado-a-lado com o empresário.  

As informações repassadas ao contador precisam ser fidedignas, rápidas e precisas.  

O contador necessita entender o negócio a fundo da empresa para reproduzir nas demonstrações todas as peculiaridades inerentes à companhia. 

Contabilidade e jurídico na identificação de riscos 

Além disto, reuniões com o corpo jurídico é fundamental. Se constatar a existência de risco de perdas financeiras em processos judiciais ou obrigações futuras, a correta classificação pelos advogados para cada ação como provável, possível e remoto nortearão as notas explicativas corretamente.  

Também, é função do contador, em conjunto com o departamento legal da empresa, a identificação de possíveis passivos ocultos tais como:  
 

• Processos trabalhistas decorrentes da contratação irregular de profissionais ou pelo não pagamento de verbas trabalhistas,  

• Possíveis irregularidades no tratamento com consumidores, impostos não reconhecidos, danos ambientais e outras possibilidades de perdas judiciais. 

De outro lado, se a empresa investe valores consideráveis em P&D, a correta separação em gastos operacionais versus geração de ativos intangíveis dará a dimensão exata da possibilidade de geração futura de receitas para a empresa e a eficiência da utilização destes recursos pela empresa. 

A troca de informações com a área comercial e financeira também contribuirá com valioso suporte para a correta classificação de clientes inadimplentes como PDD (Provisão para Devedores Duvidosos) promovendo assim o correto ajuste nas contas clientes ou contas a receber ao passo que tal contrapartida diminuirá o resultado operacional. 

O contador na preparação para uma operação de M&A 

Assim, o profissional contábil é altamente capaz de auxiliar o empresário nas operações onde o cliente figura em qualquer uma das pontas do processo de M&A (comprador ou vendedor) 

Ele será o responsável em apurar possíveis inconsistências, erros, emitir sinais de alerta (red flags) e precificar o negócio a ser adquirido ou vendido com segurança e assertividade.  

Ele saberá orientar seu cliente sobre quanto e a quais prazos mereçam ser provisionados recursos tendo em vista a o que versa a legislação sobre sucessão empresarial, chegando ao limite de brecar ou dar sinal verde para o avanço das negociações. 

Due diligence: por que a análise contábil é essencial 

Não é incomum observamos nestas operações, principalmente na fase de due dilligence, a equipe possuir no seu time de advogados, profissionais contábeis habituados a entender e analisar as demonstrações contábeis da outra parte com alguns skills que o corpo jurídico não está habituado.  

Como preparar a empresa antes de uma fusão ou aquisição 

Por isto que cada vez mais temos uma situação em que empresas que desejam a alienação de suas quotas busquem profissionais contábeis altamente especializados nestas operações e que forneçam um roteiro de medidas, necessidades e procedimentos capazes em um espaço de tempo razoável (01 a 02 anos) transformar: 

• Suas demonstrações contábeis, sua operação, seus processos e sua comunicação intersetorial algo que,  

• Além de demonstrar com total exatidão seu valor ao mercado, possa garantir uma posição mais vantajosa na mesa de negociações. 

Benchmarking contábil ajuda a definir metas para o M&A 

Como as informações contábeis das empresas listadas na Bolsa de Valores é de domínio público, o contador sempre poderá identificar empresas que comercializam os mesmos produtos e serviços do cliente.  

Assim ele pode elaborar a análise vertical e horizontal da empresa-espelho, indicando ao empresário quais métricas e resultados por linha do balanço e da DRE ele precisa alcançar no seu negócio, evidentemente respeitando o tamanho de cada empresa.